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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

来源:博天堂官网 | 时间:2018-08-12

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年上半年国际经济环境中不确定不稳定因素明显增多,国内宏观经济增速放缓,机床工具行业复苏疲弱。公司积极面对市场新形势,深入发掘和把握市场新需求,继续坚定不移推动智能制造升级战略,大力推动金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大新老业务协同发展,同时不断完善提升内部管理能力,经营业绩持续快速增长。

  报告期内,公司实现营业收入7.65亿元,较去年同期相比增长19.69%;实现营业利润8,081万元,同比增长29.32%;实现归属于上市公司股东的净利润6,749万元,同比增长38.39%。

  其中:金属成形机床业务实现营业收入5.18亿元,同比增长10.01%,保持稳中有进增长态势,自动化水平不断提升;激光加工装备业务实现营业收入2.26亿元,同比增长74.65%,持续快速成长,盈利能力显著增强;智能制造解决方案业务实现营业收入0.21亿元,同比下降45.47%,目前在手订单充足,应用领域不断延伸拓展,全年业绩有望在去年基础上继续放大。

  报告期内公司坚持以客户为中心,聚焦中高端市场智能化需求,继续突出规模效益成长主基调,持续优化营销体系建设,不断加大品牌建设力度和市场推广力度,国内国际市场占有率稳步提升。国内市场有效强化区域管理,进一步发挥了产品事业部和营销中心能力互补促进销售成长的作用,在保持和扩大传统专业钣金、电力电气、电梯幕墙等细分行业竞争优势同时,在汽车、钢材加工及配送等重点行业的市场开拓不断取得新突破和新进展。国际市场积极响应“一带一路”战略,坚持“走出去”方针,加大在新兴区域市场的直接资源投入,采用建设当地产品展示中心等方式,公司在海外市场的品牌影响力有效提升,上半年实现国际销售有效合同1.35亿元,同比增长41%,其中:激光切割机外销订单达6,350万元,同比增长92.5%;东南亚、欧洲、大洋洲等区域订单均取得超过100%的增长,南美、中东及非洲等区域订单增速亦达80%。

  狠抓市场新机遇,新兴产品业务持续快速成长:金属成形机床业务坚持加大单机产品向自动化成套生产线方向发展力度,与福然德股份有限公司签订汽车板智能化自动成套生产线亿元,进一步增强了公司提供高端汽车内外板自动化、智能化生产全套设备的能力,以及在汽车行业的市场占有率;面向钣金及通用机械装备行业的机器人折弯单元、柔性冲压单元新签订单0.57亿元,同比增长66%,继续保持高速增长态势。激光加工装备业务在产品毛利率较去年同期显著提升6%同时,继续采用灵活销售策略确保高速成长,上半年二维高功率激光切割机签订有效合同2.51亿元,同比增长74%,万瓦级激光切割机已实现批量销售。智能制造解决方案业务不断加大市场开拓力度,6月份单月新签有效合同3,300万元,为该业务全年经营业绩持续增长提供了有效支撑。

  报告期内公司坚持“技术领先”战略,以强化自主创新能力为基石,以国际国内领先企业为标杆,坚持产品中高端市场定位,广泛吸收世界智能制造领域的最新研究成果,技术创新硕果累累,获授权专利15项,其中发明专利4项;软件著作权5项。

  技术升级步伐进一步加快,产品技术性能持续提升。金属成形机床产品大力推进核心零部件的自产化进程,自主研发的数控系统正在推广应用,有望逐步替代进口;同时持续优化提升了结构性能和规格配置,有效提高了市场竞争力。激光加工装备深度研究客户需求,一是持续推进创新型产品的开发,充实完善激光产品系列,激光切管机完成样机试制,有望成为激光装备业务新的增长点;二是着力加强激光加工工艺研究,加工精度、效率、稳定性不断提升。智能制造解决方案业务应用领域得到不断延伸和拓展:线性和水平多关节机器人业务为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在船舶焊接、高档车用钢卷精密检测、机车涡轮叶片激光熔覆等不同领域实现了应用突破;工业管理软件积极布局工业互联网中的SaaS平台建设,针对钣金及机加工行业的MES、EAM等平台应用正在逐步推向市场。

  报告期内公司继续围绕“智能亚威”方向,坚定不移推动各项智能制造升级战略目标实施落地。加快智能制造解决方案供应商能力的培育,投资5,000万元新设成立“江苏亚威智能系统有限公司”,定位于离散型智能制造系统解决方案供应商,着力构建“硬+软+云+集成+咨询”的“亚威智造”完整服务能力,推动公司智能制造升级迈入新阶段;加速智能化加工车间的建设进程,推动公司逐步进阶世界一流制造水准。积极稳妥推进双轮驱动战略实施,充分发挥上市公司和产业并购基金组合的灵活优势,进行相关业务领域投资项目的收集和研判;进一步加强对已投项目的投后管理,在子公司全面推进预算管理体系,提升投资效益,降低投资风险。

  同时,公司持续强化管理创新,切实提升各项管理工作能力水平。事业部制管理模式得到进一步贯彻落实,各产品事业部独立运营能力有效提升。以利润为中心的全面预算管理体系持续完善,产品毛利率有所提高。全员全过程质量管理落到实处,实物质量和服务质量持续改善。人力资源管理体系不断优化,强化了绩效管理和薪酬管理,在兼顾公平同时,充分体现了激励性,调动了员工的积极性。通过智能制造升级战略的有序推进和管理创新的持续强化,公司智能制造发展基础进一步夯实,为未来持续高质量发展奠定了坚实基础。

  2018年3月23日公司全资设立江苏亚威智能系统有限公司,取得扬州市江都区市场监督管理局颁布的统一社会信用代码91321012MA1W8R3B4M的营业执照,公司成立时注册资本5,000万元。该公司尚未经营,截止2018年6月30日股东尚未出资,自2018年3月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2018年8月3日下午15:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开,本次会议由公司董事长冷志斌先生召集,会议通知于2018年7月23日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,其中吉素琴、楼佩煌、涂振连、吴建斌四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议,会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年半年度报告全文》及其摘要。

  《2018年半年度报告全文》刊载于2018年8月7日巨潮资讯网();《2018年半年度报告摘要》(公告编号:2018-029)刊载于2018年8月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事对公司2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。

  《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2018-030)刊载于2018年8月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》。

  根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的规定,“若限制性股票在授予后,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司2017年度权益分派已实施完毕,公司董事会相应将首次授予部分限制性股票回购价格调整为5.50元/股,将预留授予部分限制性股票回购价格调整为5.655元/股。

  董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象,以上五人系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格的公告》(2018-031)详见2018年8月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象王艳及预留授予激励对象陈友年现已离职,共计13.5万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销。回购总金额共74.715万元,回购资金为公司自有资金。

  董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象,以上五人系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》(2018-032)详见2018年8月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期限制性股票解锁条件成就的议案》。

  根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期限制性股票解锁条件已满足,本次符合解锁条件的激励对象共125人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为235.35万股,占目前公司总股本37,300.3481万股的0.6310%。

  董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象,以上五人系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期限制性股票解锁条件成就的公告》(2018-033)详见2018年8月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2018年8月3日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开,本次会议由公司监事会主席周家智先生召集,会议通知于2018年7月23日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开,会议由监事会主席周家智先生主持,会议出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年半年度报告全文》及其摘要。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核2018年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2018年半年度报告无异议。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。

  经审核,监事会认为公司《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放和使用的相关规定,与实际使用存放与使用情况相符,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》。

  监事会经讨论审议,认为:本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)及其摘要的规定,同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  监事会经讨论审议,认为:由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象王艳、预留授予激励对象陈友年现已离职,共计13.5万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销,符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期限制性股票解锁条件成就的议案》。

  监事会经讨论审议,认为:公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期限制性股票解锁条件已满足,符合本次解锁条件的125名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求,同意公司办理第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期限制性股票的解锁相关事宜。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金专户存储三方监管协议》和《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》之要求,现将公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准,向社会公众发行人民币普通股(A 股)2,200 万股,发行价格为每股人民币40元,募集资金总额为人民币:88,000万元,扣除发行费用人民币4,884.80万元后,实际募集资金净额为人民币:83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  2015年7月31日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850号文核准,向朱正强等5名交易对象发行10,672,687股人民币普通股及支付现金34,207,570.00元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权,同时非公开发行不超过3,957,300股募集配套资金。经发行询价,公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股3,466,009股,募集配套资金35,179,991.35元,扣除发行费用7,903,800.00元后的募集资金净额为27,276,191.35元。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,已出具了苏亚验〔2015〕31号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,公司2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《募集资金使用管理办法》),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。

  公司于2011 年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》(相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网)。

  公司于2015 年9月30日与中国建设银行股份有限公司江都支行、光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》(相关公告刊登在2015年10月10日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网)。

  以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异,三方监管协议的履行情况良好。截至2018年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  公司上市以来,严格按照《上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定对募集资金进行管理,关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露,不存在募集资金管理违规的情况。

  关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就,可解锁的激励对象共125名,可解锁的限制性股票数量为235.35万股,占目前公司股本总额37300.3481万股的0.6310%。

  其中:暂缓授予部分第一个解锁期可解锁限制性股票42.3万股,占目前公司股本总额的0.1134%;预留授予部分第一个解锁期可解锁限制性股票4.5万股,占目前公司股本总额的0.0121%;首次授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票188.55万股,占目前公司股本总额的0.5055%。

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  公司第二期限制性股票激励计划中暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就,经公司2018年8月3日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过,公司拟为上述激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下:

  1、2016年2月23日,本公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

  2、2016年2月23日,本公司召开第三届监事会十六次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

  3、2016年4月21日,本公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

  4、2016年4月21日,本公司召开第三届监事会十八次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单(修订后)〉的议案》,并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

  5、2016年5月27日,本公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票;

  6、2016年6月15日,本公司召开第三届董事会第二十三会议,审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》,因公司2015年权益分派已实施完毕,董事会对限制性股票的授予价格进行了调整,授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股;同时,董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日,向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票,在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决;公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》,并出具了核查意见。

  8、2016年12月19日,本公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就,同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股,授予价格5.85元/股,同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决;公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2016年12月19日,本公司召开第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,并出具了核查意见。

  10、2017年5月16日,本公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》,确定以2017年5月16日为授予日,向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票,授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2017年5月16日,本公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》,并出具了核查意见。

  12、2017年6月21日,本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2018年8月3日,本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的说明

  根据《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,限制性股票锁定期为授予日后1年。暂缓授予部分第一个解锁期为自其授予日起满12个月后的首个交易日至其授予日起24个月内的最后一个交易日止(即2017年12月19日起至2018年12月18日止)。

  综上所述,第二期激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  根据《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,预留授予部分第一个解锁期为自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止(即2018年5月16日起至2019年5月15日止)。

  综上所述,第二期激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  根据《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,首次授予的限制性股票锁定期为授予日后1年。首次授予部分第二个解锁期为自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止(即2018年6月15日起至2019年6月14日止)。

  综上所述,第二期激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  根据《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象共5名,可解锁的限制性股票数量为42.3万股,占目前公司股本总额37300.3481万股的0.1134%,具体分配如下:

  根据《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象共3名,可解锁的限制性股票数量为4.5万股,占目前公司股本总额37300.3481万股的0.0121%,具体分配如下:

  根据《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,首次授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象共117名,可解锁的限制性股票数量为188.55万股,占目前公司股本总额37300.3481万股的0.5055%,具体分配如下:

  综上,公司第二期限制性股票激励计划设定的暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁股票数量合计为235.35万股,占公司总股本的0.6310%。

  公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。因此,我们同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁事项的安排。

  监事会经讨论审议,认为:公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足,符合本次解锁条件的125名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求,同意公司办理第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期的限制性股票解锁相关事宜。

  综上,本所律师认为,本次解锁及回购注销已取得必要的授权与批准,本次解锁的各项条件均已满足;本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  4、《国浩律师(南京)事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票暂缓授予部分、预留授予部分第一次解锁、首次授予部分第二次解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2016年2月23日,本公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

  2、2016年2月23日,本公司召开第三届监事会十六次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

  3、2016年4月21日,本公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

  4、2016年4月21日,本公司召开第三届监事会十八次会议,审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单(修订后)〉的议案》,并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

  5、2016年5月27日,本公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票;

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